二戰(zhàn)期間，八名美國士兵為躲避戰(zhàn)火進入比利時歷史悠久的馬多雷城堡尋求庇護。在伯爵同意下，他們暫居此地，但上校福爾克納堅持與德軍作戰(zhàn)而非繼續(xù)逃亡。曾為藝術鑒賞家的貝克曼上尉與伯爵立場一致，擔憂戰(zhàn)火毀壞城堡及藝術珍品。福爾克納率部擊退德軍偵查部隊后，與伯爵夫人泰蕾茲產(chǎn)生感情并同居。貝克曼因無法理解伯爵漠視妻子的態(tài)度而困惑，后者更在意藝術品存亡。士兵們說服附近紅皇后妓院的女性協(xié)助制作燃燒彈，以汽油灌入酒瓶應對德軍進攻。貝克曼與伯爵將藝術品藏至地下室，卻無法阻止福爾克納繼續(xù)作戰(zhàn)。德軍壓境時，福爾克納率部伏擊未果，妓女投擲燃燒瓶摧毀部分坦克后被迫退守城堡。德軍炮擊摧毀城堡雕塑，伯爵在戰(zhàn)火中喪生。福爾克納命士兵本杰明帶泰蕾茲撤離，最終上校與六名部下陣亡，僅本杰明與泰蕾茲幸存。多年后，本杰明將這段經(jīng)歷寫成小說，記錄八名士兵與馬多雷城堡的生死羈絆。