某個有些陰霾的日子，軍人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes飾）和好友梅爾（茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill飾）、科里（瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho飾）、薩爾（杰克·威爾瑞 Jake Weary飾）及布魯斯（蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron飾）相約駕機前往另一個城市看Coldplay的演唱會。莎拉膽大妄為，獨自承擔駕機任務。路途中充滿歡樂，只有布魯斯似乎總有隱隱的擔憂。他們的歡樂沒有持續太久，意外很快發生。飛機的升降舵出現問題，被迫駛入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗盡，重要部件相繼結冰，飛機隨時墜毀。經過一番努力，飛機總算恢復控制。但更恐怖的事隨之發生，天空中出現了一只巨大的章魚，觸須掀翻機艙并卷走布魯斯。殘破飛機在莎拉拼死操控下沖出云層，最終墜落在荒野雪地。章魚繼續襲擊幸存者，莎拉被迫帶著重傷的科里爬出殘骸，在暴風雪中艱難求生。