年輕有為的廣告設(shè)計師盧家耀（梁家輝飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人，被判服刑三年。在獄中，他因個性憨直得罪了黑幫老大龍二（何家駒飾），受盡欺辱。老囚犯鐘天正（周潤發(fā)飾）看不過仗義相助，兩人結(jié)為患難之交。鐘天正原本有完好家庭，只因嗜賭成性才誤殺妻子，身陷囹圄的他追憶往事時后悔不已，決心走出高墻后重新做人。然而，因為替盧家耀出頭，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典獄長（張耀揚飾），自此卷入獄中惡勢力的漩渦。在典獄長與囚犯頭目龍二的聯(lián)合壓迫下，鐘天正放棄了"能忍則忍"的處世哲學(xué)，決意以暴施暴。最終，鐘天正在與典獄長的正面沖突中為保護盧家耀引爆炸藥犧牲，而盧家耀得以洗清冤屈出獄。