1957年某晚，美國加州莫哈維沙漠小鎮的天文學家泰德·劉易斯博士（艾瑞克·麥柯馬克飾）為妻子拉娜（朱迪·湯普森飾）籌備結婚紀念日時，意外發現墜落的外星飛碟，并被來自獵戶座的和平者"厄普"附身。與此同時，餐館女服務員泰米（詹妮·拜爾德飾）也目睹了這顆"流星"的墜落。厄普借助泰德的身體與泰米聯手追捕逃匿的獨眼外星怪獸"格塔"，但面對這個以幾何級數分身的食肉生物，兩人始終難以阻止其吞噬小鎮居民的步伐。隨著格塔分裂出的黑色黏液狀復制品持續增殖，整個地球陷入被徹底侵占的倒計時危機。在最終對決中，厄普引導泰米啟動飛碟核心裝置，利用反物質光束鎖定格塔母體，在沙漠深處引發連鎖爆炸，成功摧毀了所有活性復制樣本。黎明時分，厄普選擇與泰德共享意識共生，并肩守護這個曾被外星危機威脅的人類小鎮。