1864年（元治元年），德川幕府岌岌可危，國內各藩蠢蠢欲動，國外列強叩響國門。是年，水戸藩士藤田小四郎等下級武士以"尊王攘夷"為口號，組建天狗黨，在筑波山起兵。一時間，保守派和激進派紛爭不斷，狼煙四起，整個國家陷入動蕩之中。底層農民真壁仙太郎（仲代達矢飾）因拖欠地租被地主鞭笞，為路過的天狗黨頭目新五左衛門救下。備受感動的仙太郎決心加入天狗黨，革新時弊，掃除壓迫。然而一次次的行動，讓他對天狗黨的作為和宗旨漸漸產生懷疑。隨著幕府軍鎮壓勢力的逼近，起義隊伍內部因戰略分歧爆發激烈沖突，藤田小四郎在絕境中選擇切腹自盡。目睹理想主義幻滅的仙太郎最終戰死沙場，天狗黨運動以徹底失敗告終。