以悟覺和尚為首的少林十八棍僧奉旨南下抗倭。在江浙前線,他們救下一隊百姓,并擊殺了倭寇首領的弟弟。棍僧帶領難民前往飛魚隘口求援,卻發現駐軍早已逃離,只得暫留土城歇腳。此時倭寇主力正向隘口攻來,面對城中僅存的老弱婦孺,棍僧決定留下助村民抵抗。在首次抵擋進攻時,因師弟沖動導致數位師兄弟陣亡。倭寇首領為弟報仇,派出忍者偷襲并誓要攻陷隘口。最終,為掩護百姓撤離,眾棍僧以肉身擺出棍陣,頑強阻敵,成功使百姓脫離危難。