以悟覺和尚為首的少林十八棍僧奉旨南下抗倭。在江浙前線，他們救下一隊百姓，并擊殺了倭寇首領的弟弟。棍僧帶領難民前往飛魚隘口求援，卻發現駐軍早已逃離，只得暫留土城歇腳。此時倭寇主力正向隘口攻來，面對城中僅存的老弱婦孺，棍僧決定留下助村民抵抗。在首次抵擋進攻時，因師弟沖動導致數位師兄弟陣亡。倭寇首領為弟報仇，派出忍者偷襲并誓要攻陷隘口。最終，為掩護百姓撤離，眾棍僧以肉身擺出棍陣，頑強阻敵，成功使百姓脫離危難。