日本戰國時代，一小山村面臨著山賊的威脅，為了保護秋天的收成，村中長老決定讓去請武士來保護村子安全，但只能拿出的報酬是一天三頓的白米飯。在城里，他們遭到了武士白眼
外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎飾）來到一個小鎮，清兵衛（河津清三郎飾）和新田丑寅（山茶花究飾）兩家惡霸在那里為爭奪地盤，招兵買馬經常爭斗，弄得民不聊生。
一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固
