清朝末年，局勢動蕩，亂相紛現。曾經歷黃花崗起義的南國革命黨人鐵云（黃日華飾）和志同道合的戰友勇闖大漠，偷運黃金，準備購買大批軍火再次起事。誰知途中遭到博爾格親王
少女聶依依（蔣璐霞飾）本是一名武術教練，由于父親意外身亡導致她心灰意懶，離開了武術隊。后經由青梅竹馬的好友鐘天（李燦琛飾）引見，聶依依憑借出色的身手成為香港富商
