北洋政府統治時期，盤踞上海的軍閥武大帥之子武七（文章飾）為洗刷恥辱，輾轉找到了前清遺老馬走日（姜文飾）求助。在此之后，馬走日和在法租界當警督的發小項飛田（葛優飾
大年三十的除夕夜，三個混跡于中國上流社會的成功女性——時裝模特琴琴（李勤勤）、房地產經銷商夜太太（平燕妮）和才貌雙全的藝術家拉拉（劉索拉）——應同樣是成功女性的
